Prendre une décision éclairée et responsable
Vous projetez de racheter ou de prendre le contrôle d’une entreprise et vous vous posez mille questions sur les précautions à prendre pour réussir l’opération. Vous devez en effet faire face à de nombreux défis potentiels comme la résistance des salariés au changement, la frilosité des clients qui craignent les effets d’une nouvelle stratégie, le risque de perdre de la rentabilité ou encore la difficulté à rembourser une éventuelle dette, éléments qui s’ajoutent aux risques propres de l’entreprise et de son histoire…
Identifier tous les risques courus
L’un des risques consiste à surestimer les effets positifs de votre opération en matière de synergies ou d’économies d’échelles… et de sous-estimer ce que va coûter ce rapprochement. Il faut également bien évaluer les conséquences plus ou moins néfastes issues de l’environnement et de l’histoire propres à l’entreprise que vous envisagez de racheter, et les mouvements économiques liés à son marché.
Le coût fiscal, (que ce soit pour vous par les droits d’enregistrement ou pour le cédant à travers son imposition) implique souvent un rachat des parts sociales. Vous pouvez en effet reprendre une activité en rachetant soit le fonds de commerce, soit les parts sociales qui forment son capital. En rachetant les parts, vous reprenez tous les actifs et tous les passifs (inscrits ou non au bilan), et devez sécuriser l’opération au maximum. Pour cela, il convient de mettre en place une clause de garantie d’actif et de passif, qui vous assure une indemnisation si l’actif s’avérait minoré ou le passif majoré. Ces minorations ou majorations peuvent être liées soit à la gestion du cédant, soit à des événements antérieurs à la reprise (difficultés avec un salarié pouvant mener aux Prud’hommes par exemple). Attention : cette garantie nécessite des précautions juridiques rédactionnelles et il est fortement recommandé de faire appel à un avocat spécialiste du droit des affaires.
L’audit d’acquisition, une étape déterminante
Procéder à un audit d’acquisition bien avant de signer est donc une étape essentielle du processus d’acquisition. Vous avez intérêt à le diligenter dès que vous avez signé une lettre d’intention (ou LOI : Letter Of Intention) par laquelle vous confirmez au vendeur votre intention et les principales caractéristiques de la transaction en termes de fourchette de prix, de planning des différentes étapes, de conditions particulières, etc… Cet audit intervient avant de réaliser l’opération, à une période avancée de votre négociation. Cet audit est réalisé sur le terrain, dans l’entreprise, et/ou à partir d’une sélection de documents confiés par le cédant dans un espace sécurisé et confidentiel (« data room »). Le périmètre de cet audit doit être établi avec précision en mettant l’accent sur les sujets à prioriser en fonction de la taille de l’affaire reprise ou de la spécificité de son activité.
Les différents objectifs de l’audit d’acquisition
Il doit d’abord vous apporter la confirmation de votre bonne compréhension de l’entreprise dans laquelle vous envisagez d’investir. Il vous permet aussi d’identifier les risques à prendre en compte et les aspects qui pourraient compromettre l’avancée de vos négociations en matière comptable, fiscale, sociale, financière, juridique, budgétaire…
L’audit doit vous faciliter l’accès aux solutions les plus pertinentes pour réaliser la reprise dans les meilleures conditions, vous permettre de finaliser les actes de vente et de spécifier précisément les clauses de la garantie d’actif et de passif. Vous aurez ainsi une idée précise de l’entreprise que vous projetez de racheter. Vous pouvez être amené à renoncer à l’opération si vous estimez que les risques révélés sont trop importants. Il vous permet également d’avoir la possibilité d’exiger une diminution du prix à la lumière d’informations que l’audit vous aura apportées, ou encore de demander le renforcement des clauses juridiques, voire une augmentation des garanties à demander le cas échéant.
En tant qu’investisseur, vous devez pouvoir réussir l’opération de rachat en optimisant la création de valeur et en diminuant la prise de risques.
En résumé, l’audit d’acquisition vous permet d’acquérir une entreprise au meilleur prix possible, d’avoir une connaissance précise des différents éléments qui la composent, d’analyser les effets de cette acquisition sur votre propre activité, et d’optimiser le financement de votre projet.
Recourir à des cabinets spécialisés en due diligences comptables et financières s’avère être la solution la plus sécurisante et rentable, même pour une transaction portant sur un montant relativement modeste.
