Passage souvent obligé pour les dirigeants, les négociations avec un fonds d’investissement ne s’improvisent pas. Il existe trois règles d’or : bien sélectionner l’équipe qui préparera le dossier ; bien préparer son dossier en amont ; bien hiérarchiser les sujets et définir qui négociera. Il faut en effet une méthode rigoureuse pour un rapprochement réussi et pérenne avec un fonds d’investissement. Pour un dirigeant, même rompu à l’exercice, il importe ainsi de s’appuyer sur des tiers pour mettre à distance les sujets de tension pendant les discussions avec le fonds d’investissement sélectionné.
Ainsi, quelle que soit l’opération (LBO, acquisition), l’entrepreneur doit éviter de se retrouver seul dans le cadre de discussions souvent très techniques avec un fonds d’investissement. Il lui faut bien s’entourer en amont d’une équipe composée de son DAF (ou de son expert-comptable), d’une boutique d’affaires et d’un avocat.
Identifier le bon fonds d’investissement
Dans le cadre d’une levée de fonds, l’une des difficultés consiste en effet à trouver le bon fonds d’investissement. Une banque d’affaires lui est alors très utile pour l’aider à le sélectionner selon sa spécificité et la nature du projet. Seul, le dirigeant risque de démarcher successivement plusieurs fonds, sans les mettre en concurrence. Cela peut aboutir à ce que le dossier soit trop connu et considéré comme à risque si un ou plusieurs fonds ont successivement répondu négativement. Il ne faut donc pas multiplier les tentatives isolées après un échec éventuel.
Constituer le dossier de présentation
La deuxième difficulté relève de la constitution d’un dossier de présentation du projet (d’acquisition ou de levée de fonds) comprenant notamment un Business-Plan, la stratégie de développement, les prévisions de recrutements, etc., qui séduise les fonds d’investissement. Le recours, aux côtés de la boutique d’affaires, à un expert-comptable ou au DAF est, ici, déterminant. Sans cela, le dossier risque d’être incomplet et déceptif. Au total, le risque de perdre du temps n’est pas négligeable.
Négocier les clauses
Enfin, l’équipe pourra être utilement constituée d’un avocat, pour aider à réfléchir à un montage permettant d’éviter, par exemple, de devenir minoritaire, ou de protéger le dirigeant dans le cadre de ses discussions sur le pacte d’associés et en particulier les clauses dites de good et bad leaver en cas de départ du dirigeant, les clauses de liquidité du fonds d’investissement destinées à préparer la sortie du fonds d’investissement du capital, les clauses éventuelles de partage de la surperformance avec le fonds d’investissement, les clauses de gouvernance pour définir le rôle et les pouvoirs du dirigeant, etc. L’avocat, grâce à sa pratique du marché, connaîtra les demandes envisageables, les limites à poser à celles du fonds pour aboutir à une situation équilibrée. Les fonds d’investissement sont en effet rompus à l’exercice puisque la négociation des pactes, et a fortiori du leur, constitue leur métier. Il leur faut donc un professionnel pour rétablir l’équilibre des discussions.
Limiter les tensions avec le fonds d’investissement
Au demeurant, le dirigeant ne peut entrer en conflit avec le fonds d’investissement qui aura été sélectionné pendant la phase de négociation. L’équipe qu’il aura réunie à ses côtés servira de fusible et permettra au dirigeant de concentrer son attention sur quelques sujets clés qui n’auraient pu être finalisés sans une discussion directe avec le fonds d’investissement. Il ne faut pas oublier qu’à la suite de négociations, le dirigeant va continuer à vivre aux côtés du fonds d’investissement, il importe donc que leurs relations, tout en étant directes, ne soient pas trop entachées par les tensions de la négociation préalable.
Le rôle du dirigeant est de se mettre en retrait derrière l’avocat et/ou la banque d’affaires qui négocient pour lui les clauses du partenariat avec le fonds d’investissement, mais en revanche d’arbitrer in fine des sujets qui ne sont pas finalisés, ou des questions sensibles pour parvenir à bien s’entendre avec le fonds.