S’associer pour acquérir des compétences
La réussite d’un projet entrepreneurial dépend étroitement des compétences mobilisées par l’entreprise et son dirigeant. S’associer est alors une façon de développer le capital-compétences d’une entreprise.
Frédéric Bonan distingue deux types de contextes d’association :
• S’associer au moment de la création de l’entreprise. Dans 90% des cas, les personnes qui choisissent de s’associer le font parce qu’elles pensent être complémentaires et sont porteuses d’un projet de développement qui ne peut être exécuté que collectivement.
• S’associer dans le cadre d’une société existante. Le dirigeant peut choisir de s’associer avec une personne physique pour apporter dans l’entreprise un savoir-faire qu’il n’a pas (raison principale) ou bien pour conserver, sécuriser et développer un savoir-faire existant.
« Lorsqu’on s’associe pour s’entourer de compétences, le principal risque est de fonder sa décision d’association sur des motifs de nature affective » prévient Frédéric Bonan. « Le dirigeant doit veiller à s’associer avec une personne qui apporte effectivement de la valeur à l’entreprise. Associé et salarié sont deux rôles bien distincts. Le salarié remplit les missions définies dans son contrat, l’associé a pour mission de créer de la valeur pour l’entreprise ». Frédéric Bonan ajoute « une erreur courante consiste à s’associer avec une personne en vue de la récompenser pour une performance passée. L’association, ce n’est pas le passé mais bien le futur».
Autre motif d’association qui soulève des problématiques différentes : le besoin de financement de l’entreprise.
S’associer pour des raisons financières
Dans ce cas-ci, l’associé est envisagé comme un actionnaire, comme un apporteur de capital auquel l’entreprise fait appel pour financer son développement. Tour l’enjeu consiste ici pour le dirigeant à anticiper les incidences de l’association sur le pouvoir décisionnel.
Trois situations peuvent être distinguées :
• S’associer pour augmenter le capital de l’entreprise. L’enjeu est de « réussir à bien mesurer le besoin que l’on a à court terme et à moyen terme ». Il est contre-productif de lever 15 millions d’euros quand l’entreprise n’en a besoin que de 5 à court et moyen terme. Cela entraîne une dilution du capital de l’entreprise et une perte de pouvoir inutile pour le dirigeant. Il est important, ajoute Frédéric Bonan, « de trouver un investisseur qui comprenne les enjeux de l’investissement et qui soit capable d’accompagner le dirigeant », qui soit prêt à investir à nouveau pour faire face aux besoins futurs de la société.
• S’associer en vue du départ d’un actionnaire autre que vous même. Il peut arriver qu’un autre actionnaire souhaite récupérer son apport et revendre ses parts, ou bien que l’entreprise souhaite se séparer de lui. L’entreprise doit alors trouver de nouveaux investisseurs pour compenser ce départ. Dans ce cas, les précautions à prendre concernant l’association à venir sont un moins enjeu pour vous, même s’il faut distinguer dans l’analyse si le nouvel associé est un investisseur actif ou passif.
• S’associer pour préparer sa propre sortie du capital. Si le dirigeant cherche un actionnaire en vue de sortir du capital en revendant ses propres parts, l’important est « d’avoir un état-major capable d’assurer la relève opérationnelle ». Le départ du dirigeant ne doit pas mettre en danger le bon fonctionnement, la santé et le développement de l’entreprise.
Frédéric Bonan identifie un troisième type d’association : l’association industrielle.
Quand l’associé est une autre entreprise : le cas de l’association industrielle
Le dirigeant à la recherche d’un associé peut se tourner vers d’autres entreprises avec la volonté de créer des synergies industrielles.
Là encore, plusieurs cas doivent être distingués :
• L’association 50/50 (joint venture). Ce type d’association se réalise en général dans le but « d’acquérir plus de force pour faire face au besoin client ». Par exemple, un bureau d’étude s’associe à une usine pour fabriquer les produits qu’il conçoit. L’enjeu est de réussir à trouver la bonne complémentarité entre les deux entreprises. Pour Frédéric Bonan, « un point sur lequel il faut être vigilant est celui de la gouvernance de l’entreprise. Dans le cas d’une joint venture, qui assure la gouvernance ? ». Si plusieurs options existent, les décisions ne doivent pas être prises à l’unanimité des deux entreprises associées, au risque de créer des situations de blocage ». La solution ? Confier le pouvoir décisionnel à un tiers contrôlé par les associés.
• L’association minoritaire : le dirigeant cherche à s’associer à une entreprise minoritaire. Si cette association est motivée par des raisons principalement industrielles (et non financières), l’actionnaire majoritaire est en général intéressé par le rachat à terme de l’actionnaire minoritaire – même si ce but est souvent inavoué. A plus ou moins brève échéance et si tout se passe bien, l’associé majoritaire finira par absorber l’associé minoritaire par fusion-acquisition. Pour l’associé majoritaire, cela permet de limiter les risques.
• L’association majoritaire. Si le dirigeant d’une société cherche à s’associer à une entreprise-actionnaire acquérant la majorité du capital social de la société, un enjeu de gouvernance se pose. « L’entreprise-actionnaire va avoir tendance à considérer la société comme la sienne » prévient Frédéric Bonan. Qui dirige alors ? Si le dirigeant recourt à cette forme d’association en vue de se retirer progressivement, il doit s’assurer de la liquidation de ses actions résiduelles. Si au contraire il souhaite conserver ses parts, il doit veiller à conserver le management de la société, en synergie avec la direction du nouvel associé.
• La cession d’entreprise. Comme le souligne Frédéric Bonan, « la cession peut s’accompagner d’une association transitoire – le temps du passage de relais ». L’acquéreur peut, par exemple, laisser quelques actions au dirigeant, le temps de la transition, avant de les racheter dans les années suivantes. Dans ce cas de figure, le cédant doit trouver un associé capable d’honorer ses engagements financiers et managériaux.
A propos de Frédéric Bonan
Ingénieur d’affaires de formation, diplômé d’un master en management (ESSEC), Frédéric Bonan a été responsable du développement d’Altran Technologies avant d’en devenir le CEO en 1997.
En 2005, Frédéric Bonan créé I-Deal Development, un cabinet de conseil en développement accompagnant les dirigeants et les actionnaires dans la stratégie de croissance et la gestion de capital.